Korkeimman oikeuden 22.2.2021 antamassa ennakkopäätöksessä KKO 2021:12 arvioitiin yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen pätevyyttä. Kyse oli siitä, sovelletaanko osakkeenomistajan lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaan yhtiöjärjestyksen määräystä vai asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Korkein oikeus päätyi siihen lopputulokseen, että kyseisen yhtiöjärjestyksen määräys oli lain pakottavan säännöksen vastainen ja sovellettavaksi tuli näin asunto-osakeyhtiölaki. Yhtiöjärjestyksellä voitiin siis määrätä lain kuukautta lyhyemmästä lunastusajasta, mutta lunastusaikaa ei voitu sitoa muuhun seikkaan, kuin hallituksen saamaan ilmoitukseen osakkeiden siirrosta.
Lunastuslausekkeista
Asunto-osakeyhtiön osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti siirrettävissä ja jokaisella taloyhtiön osakkeenomistajalla on oikeus myydä osakkeensa kenelle tahansa. Tätä oikeutta saattaa kuitenkin rajoittaa yhtiöjärjestykseen sisältyvä lunastuslauseke. Lunastuslausekkeen nojalla taloyhtiöllä tai muilla osakkailla voi olla oikeus lunastaa yhtiön osakkeet itselleen, mikäli niitä ollaan myymässä ulkopuoliselle.
Lunastusmenettelyä koskee kuitenkin osittain pakottaviakin asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Lunastusvaatimuksen määräaikaan liittyy tällainen osittain pakottava säännös eli määräajoista ei voida yhtiöjärjestykselläkään määrätä aivan miten tahansa. Säännöksen mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle ja hallitus on saanut ilmoitusta varten tarvittavat tiedot. Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä kuukautta lyhyemmästäkin lunastusajasta.
KKO 2021:12 Mistä oli kyse?
Nyt korkeimman oikeuden ratkaistavana oli kysymys tämän kyseisen säännöksen tulkinnasta. Tapauksessa yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, jonka mukaan lunastusvaatimus on esitettävä 14 päivän kuluessa siitä, kun hallitus on ilmoittanut lunastusoikeudesta osakkeenomistajille. Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä ja ilmoitusta varten tarvittavat tiedot.
Tapauksessa A oli ostanut yhtiön osakkeet 31.10.2016 päivätyllä kauppakirjalla. Isännöitsijä oli hallituksen nimissä ilmoittanut osakkeiden siirtymisestä osakkeenomistajille 1.11.2016. Samalla oli tiedotettu, että yhtiön osakkeenomistajilla oli yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikeus lunastaa kyseiset osakkeet ja, että lunastusaika päättyy 1.12.2016. Yhtiön osakkeenomistaja B oli 29.11.2016 ilmoittanut yhtiölle lunastavansa osakkeet. Osapuolten välillä oli kiistaa siitä, oliko lunastusvaatimus tehty lunastusajan puitteissa vai ei.
Korkeimman oikeuden ratkaistavana oli kysymys siitä, miten osakkeenomistajan lunastusoikeus määräytyy, jos yhtiöjärjestyksen määräykset lunastusajasta ja sen alkamisajankohdasta poikkeavat lain säännöksistä. Eli sovelletaanko yhtiön osakkeiden lunastusmenettelyyn yhtiöjärjestyksen lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa koskevaa määräystä vai asunto-osakeyhtiölain säännöstä, jonka mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Korkein oikeus päätyi jälkimmäiseen tulkintaan.
Ratkaisu lunastuslausekkeen pätevyydestä
Korkein oikeus totesi perusteluissaan, että asunto-osakeyhtiölaissa on säädetty mahdollisuudesta määrätä yhtiöjärjestyksellä myös lyhyemmistä lunastusmääräajoista kuin laissa.
Korkein oikeus katsoi, että säännöstä, jonka mukaan yhtiöjärjestyksellä voidaan määrätä lyhyemmästä lunastusajasta kuin lain mukainen kuukauden lunastusaika, on tulkittava sen sanamuodon mukaan. Korkein oikeus totesi, että yhtiöjärjestyksellä sai kyllä määrätä, että lunastusaika on lyhyempi kuin laissa säädetty kuukausi. Asunto-osakeyhtiölaissa on kuitenkin pakottavat määräykset lunastusajan alkamisen hetkestä. Korkein oikeus katsoi, että tätä alkamisen ajankohtaa ei voitu yhtiöjärjestyksen määräyksellä muuttaa.
Tapauksessa katsottiin siis, että kyseisen yhtiöjärjestyksen määräys oli lain pakottavan säännöksen vastainen ja lunastusmenettelyyn oli sovellettava asunto-osakeyhtiölakia. Näin ollen B:n esittämä lunastusvaatimus oli esitetty asunto-osakeyhtiölain mukaisessa määräajassa.
Lue lunastuslausekkeista lisää aiemmasta blogikirjoituksestamme
