Edellisessä blogikirjoituksessani kävin kahden ennakkotapauksen kautta läpi sitä, miten vastuunrajoituslausekkeisiin on korkeimmassa oikeudessa suhtauduttu. Neljännessä ja viimeisessä blogikirjoituksessa käyn läpi kolmannen vastuunrajoituslausekkeita koskevan ennakkopäätöksen sekä tuoretta hovioikeuskäytäntöä. Ratkaisuja yhdistää se, että niissä vastuunrajoituslausekkeen katsottiin olevan riittävän yksilöity.
Ennakkopäätös KKO 2012:72
Tapauksessa oli kyse kahden elinkeinonharjoittajan välisestä kiinteistön kaupasta. Ostaja oli ollut vuokralaisena kiinteistöllä viimeiset 10 vuotta. Kiinteistön kuntoa oli ennen kauppaa arvioitu laatimalla kunto- ja kustannusarvio. Kuntoarvion mukaan rakennuksessa oli merkittäviä vikoja ja vaurioita, minkä vuoksi rakennus tarvitsi laajoja korjaus- ja kunnostustöitä. Korjauskustannusten arvioitiin olevan noin 2,5 miljoonaa euroa.
Kauppakirjaan otettiin vastuunrajoituslauseke, jonka mukaan ostaja otti vastattavakseen kaikista mahdollisista rakennuksen korjauskustannuksista riippumatta siitä, oliko niitä huomioitu kustannusarviossa tai olivatko ne olleet kaupantekohetkellä piileviä. Kauppakirjan mukaan tämä oli huomioitu kauppahintaa alentavana tekijänä.
Kaupan jälkeen rakennuksessa havaittiin mikrobivaurioita ja vakavia sisäilmaongelmia, joiden perusteella ostaja vaati myyjältä korvausta. Ostaja katsoi, ettei vastuunrajoituslauseke ollut riittävän yksilöity ja kohtuullinen. Korkeimman oikeuden ratkaistavana oli kysymys siitä, oliko myyjä vastuunrajoituslausekkeesta huolimatta vastuussa rakennuksen virheistä.
Korkeimman oikeuden mukaan osapuolet olivat kauppakirjassa tietoisesti jakaneet vastuuta kiinteistön virheistä siten, että myyjän vastuu oli suljettu rakennuksen osalta kokonaan pois, nimenomaisesti myös piilevien virheiden osalta. Korkein oikeus katsoi, että ehto oli sanamuodoltaan yksiselitteinen: ostajalle ei ollut voinut jäädä epäselväksi, että ehto kattoi myös rakennuksen piilevät virheet. Korkein oikeus totesi, että ostaja oli tuntenut kiinteistön hyvin oltuaan siinä vuokralaisena noin 10 vuotta ja oli ottanut tietoisen riskin siitä, että rakennuksen korjaustarpeet voivat osoittautua ennakoitua suuremmiksi. Korkein oikeus ei pitänyt vastuunrajoituslauseketta ostajan kannalta yllättävänä ja kohtuuttomana, vaan se sitoi ostajaa. Niinpä ostajalla ei ollut oikeutta vaatia hinnanalennusta.
Vaasan hovioikeus 12.9.2018 (tuomio nro 396, dnro S 17/412)
Tapauksessa oli kyse vuonna 1973 rakennetun kesämökin kaupasta. Kesämökki oli kaupantekohetkellä lähes 40 vuotta vanha. Kyse oli kesäkäyttöön tarkoitetusta kevytrakenteisesta rakennuksesta, joka oli ollut talvisin kylmillään. Ennen kauppaa kesämökin kuntoa oli tutkittu kuntotarkastuksella, jossa oli todettu mm. ummehtunutta hajua, jonka arvioitiin johtuvan siitä, että rakennus oli ollut talvisin kylmillään.
Kauppakirjaan otettiin vastuunrajoituslauseke, jonka mukaan myyjä ei vastannut iäkkäiden rakennusten kunnostustoimenpiteistä eikä mahdollisista piilevistäkään peruskorjaustarpeista. Kauppakirjan mukaan tiedossa olevien ja piilevien virheiden kustannuksista vastasi ostaja.
Kaupan jälkeen ostaja vaati rakennuksessa todettujen vaurioiden perusteella myyjiltä hinnanalennusta. Hovioikeudessa arvioitiin vastuunrajoituslausekkeen sitovuutta. Hovioikeus totesi, että kauppakirjasta ilmeni yksiselitteisesti, että myyjien vastuu rakennusten kunnosta oli suljettu kokonaan pois ja että vastuun rakennusten kunnosta ja niiden vaatimista korjauksista oli tarkoitettu siirtyvän kokonaan ostajalle. Vastuunrajoituslausekkeessa oli nimenomaisesti todettu tämän koskevan myös piileviä virheitä. Hovioikeus katsoi ostajien ottaneen tietoisen riskin siitä, että rakennuksen korjaustarpeet voivat osoittautua ennakoitua suuremmiksi. Hovioikeuden mukaan vastuunrajoituslauseke oli sanamuodoltaan yksiselitteinen eikä se ollut ostajan kannalta yllättävä tai kohtuuton, joten ostajalla ei ollut oikeutta vaatia hinnanalennusta.
Vastuunrajoituslausekkeen muotoilulla on merkitystä
Vastuunrajoituslausekkeita koskeva oikeuskäytäntö osoittaa osaltaan sen, miten haastavaa riittävästi yksilöidyn vastuunrajoituslausekkeen laatiminen on, erityisesti salaisten virheiden osalta. Toisaalta yllä selostetut oikeustapaukset osoittavat sen, että jos kauppakirjasta ilmenee selkeästi, että osapuolten nimenomaisena tahtotilana on ollut sulkea myyjän vastuu myös piilevistä virheistä kokonaan pois, ja tämä on kauppakirjassa riittävän yksiselitteisesti todettu, voisi tällaista vastuunrajoituslauseketta pitää sitovana. Vastuunrajoituslausekkeen muotoilulla on siis oleellinen merkitys. Kiinnostavaa on nähdä, mihin suuntaan oikeuskäytäntö jatkossa kehittyy.
Kirjoittaja
Kia Köhler on Lakiasiaintoimisto Palo & Co:n osakas, joka on erikoistunut erityisesti kiinteistö- ja asuntokauppariitoihin, asunto-osakeyhtiöoikeudellisiin kysymyksiin ja riitatilanteisiin.
